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江陵城内，自从降曹的公文发到城中，城内就人心惶惶起来。霍峻本做好了接应刘备的准备，不料江陵迎来的不是左将军而是曹操的虎豹骑。
有蔡瑁的命令，蔡中蔡和自然是俯首听命。曹军一到，就被大开城门迎进城内。霍峻同赵融和辅匡商量一下，决定先按兵不动、静观其变。
十月底，曹操亲率主力到达江陵。一下多了十万人，城里是住不下了。蔡瑁向曹操建议，在赤壁修建水寨，将部队驻扎到那里。
不得不说蔡瑁这个地头蛇选址还是有一手的。赤壁位于长江中段，自江陵顺江而下，水路五百余里路程。此处江段水流平缓，北有洪湖，南有太平湖，可以大量停靠战船。补给从江陵顺水运来，运量可以保障。而且赤壁距江夏只有三百里水路，顺流而下，须臾可至。
曹操考察了一番地形，认为这个计划可行，就令蔡瑁负责建造工程。蔡瑁在这方面的确是个内行，首先沿长江与洪湖的连接口设立水门，以大船停靠外围做防御，小船穿梭于内；又沿湖岸设立旱寨，将陆军主力驻扎于此，保护水寨的侧翼。
整个营寨建设只用了十五天。十一月中旬，曹军全部转移至赤壁下寨。这一来，江夏可就感到刀架在了脖子上。刘备也顾不得东吴的动向了，赶忙召集众将开会，商讨对策。
关羽首先发言：“首战关系两军士气，只可赢不能输。曹军精锐皆为陆军，我军当先以水军出战，避实击虚。”
刘备表示赞同：“云长此论与周公瑾所见相同。”
关羽又道：“敌水军皆为荆州旧部，人心未稳，亦必不能死战。我水师可趁夜偷袭敌寨，诱出敌船再围而歼之。”
刘备环视众将，整个刘备集团就一个关羽懂得水战，其他人哪有办法置喙？只见众将面面相觑，这时，另一个红面长髯的站了出来，请令道：“末将愿领一支军为前部，突袭曹军水寨。请关将军率主力于后，待末将引曹军战船出寨，再两下夹击。”
孔明亦道：“照眼前的局面，周瑜是断不肯先与曹军交手的。我们先打一下也好，若战胜曹军有所斩获，周瑜觉得按兵不动吃了亏，必也会派兵来分一杯羹。”
商议已定，众将各自下去准备。刘备则留住关羽和孔明，密议道：“与曹军开战前须先设法与霍峻等人联络，既可摸清敌情，又可相互配合，免生意外。”
云长捋了捋胡须：“上次是平儿与周仓见的霍峻，这次还是让他二人走一趟，另派他人反为不美。”
关平得了将令，找到周仓，两人装扮成行脚商人，连夜乘船往上游去。一路无话，接近曹军水寨时，关平命周仓在船头挂上一面皂牙旗，试试看能不能碰上霍峻的人。
运气说来就来。
原来曹操自己没有水军，因此赤壁的水军就是把江陵水师整个搬了来，所有职能部门照旧，赵融所部依旧负责水面巡逻警戒。巡江的部将见一艘小船船头挂着皂色牙旗，记得赵融平日的嘱咐，立刻将船扣下，命人去找赵融来。
赵融正在帐中想事。自曹军进了江陵，把原有的计划彻底打乱，正不知道跟如何与左将军联络。突然部下来报，说江上扣了艘挂皂牙旗的船，他顿时来了精神，三两步赶到现场，见来人正是关平，这下心里算有了底。
赵融回头屏退部下，小声问：“左将军未取江陵，却让曹操得了去。我与霍将军、辅将军商议，先静观其变，设法联络你们。不知左将军如何打算？”
关平点头，将长坂坡一战简要讲了一下，道：“主公今与东吴协力抗曹，欲先以水战搓动北军锐气，再寻他法破敌。特命我前来联络三位将军，如有行动当里应外合，以免误伤。”
赵融点头称是，想了想，道：“左将军之意我回去便告知两位将军，我已派人在下游四十里处安排了一支渔船，若有消息便放在那里，你我每日各派一人去探看即可。
约好了联络方式，关平带着周仓回去复命。赵融则急忙来找霍峻、辅匡。辅匡原是旱寨守卫，如今曹军来了，旱寨用不了那么多人，便把他调去守卫战船。
赵融找到霍峻，正好辅匡也在，就把关平的意思转达给两人，霍峻点头：“辅将军现管船只停靠，左将军既要夜袭水寨，我等自今夜起将本部兵马置后，让蔡瑁的人扎在前寨。再将战船锚在一处，一旦水门告急，船只互相拥挤，一时难以出寨支援。”
辅匡与赵融各自点头，三人便依计去执行。
玄德那里收到关平的复命，没想到竟如此顺利，心情大好。云长来报水军准备妥当，随时可以行动。玄德于是下令，魏延率艨艟四十艘为前部，关羽领斗舰五十艘为后部，于次日凌晨顺次出发，偷袭曹军。
当夜正值月末，月色微薄，江面上漆黑一片。魏延率领一千水军，驾着四十艘艨艟快艇悄悄逆流而上。艨艟这种船外形狭长，体型较小。以犀牛皮覆盖船背，两侧开擎桨孔，前后有弩窗矛穴，是一种航速快、善于水上突击的战舰。由于目标小，在黑夜之中不易暴露，因此特别适合搞偷袭。
而关羽率领的斗舰则完全是另一种战舰了。斗舰的配置很高，光吃水量就能顶五六艘艨艟。它的船舱分为上下两层，舷部设有半身女墙。下层是擎桨孔，上层是远程武器。斗舰的防护能力更强，每艘船配置的水兵也更多，当然造价也更贵。
云长领着主力行使到距离敌寨三十里处下锚，等魏延诱敌。魏延部则驾着艨艟到了曹军营寨的水门前。月光昏暗，水寨里面的情况也看不到。十艘装载着火油的船走在最前面，悄悄逼近水门。十艘搭乘强弩手的船跟随在后面，随时进行远程掩护。其余船只则缓缓跟在最后，以便增援。
荆州水师本来就不愿被曹军使唤，不得已搬到此处，大半夜的谁会出来认真巡逻？十艘快船到了水门，挨个浇上火油，忙了小半天对面也没人发现。浇完了火油，十艘油船退回队列，后面的十艘船上，强弩手开始射出火箭，引燃了水门上的火油。
这些水门都是木头扎成的，虽说一部份泡在水里不易引燃，但有火油助燃，这都不是事，当时就噼里啪啦烧了起来。
营地里的曹军看到火起，登时乱了营。一片锣鼓声响起，敌军偷营的叫声此起彼伏，穿衣服的没穿衣服的士兵匆匆跑出帐外，救火的没救火的相互拥堵，真是热闹。
水门外的魏延可也没闲着，火光一起，曹军在明，江夏军在暗，弓弩手可就大显神威了。四十条船弩箭齐发，曹军纷纷中箭倒地，又不知敌军多少，寨内更加慌乱。
张允是水师主将，见寨内乱作一团，怒不可遏。当即命令打开水门，战船出击。这水寨的官兵便也顾不得火势，硬着头皮拉开寨门，曹军的战舰便陆续出寨迎敌。
魏延借着火光，见敌军水寨里出来的也都是艨艟快艇，他也不多纠缠，命令船上点起火把，战舰掉头顺江而下，往江夏驶去。
曹军的战舰出得寨门，还没与敌人交手就见敌船开溜，当即来了精神，扯开桨就追了下来。两边都是一般制式的战船，一般训练的水兵，又是一般的顺江而下，哪那么容易追上？一不注意追出去好几十里，依然不能拉近距离。
正此时，魏延再次下令调头，居然从下游逆流而上主动向敌军迎来。曹军领兵的将领是蔡瑁族弟蔡埙，见敌船逆流而来，不禁大喜。招呼手下：“敌船逆流而来，又在明处，让弟兄们加把劲儿，领了头功回去请赏！”
部下一片欢呼，仿佛已经摸到了赏赐的边角。于是士兵们各个打起精神，准备接敌厮杀。
蔡埙求功心切，却忘了问自己一句，黑夜之中敌军要逃跑，干嘛要在自己船头点起火把？那是因为这个火把不是给自己点的，而是为潜伏在江岸的关云长点的。
关羽率主力靠在南岸，见魏延的船队顺流而下，料定敌军战船尾随追来。他也不急，先派一艘小船去前面探路，得到敌军通过的确切消息才指挥舰队从后面堵了上来。
蔡埙两只眼睛盯着魏延，哪能想到螳螂捕蝉黄雀在后？等他的船靠上魏延的战船时，后面关云长的斗舰也撵了上来。于是魏延在前堵着，关羽在后挤着，蔡埙这些艨艟本来就是轻船，防护力有限，哪经得住这样的碰撞？当时就成了饺子馅让人给包着下了。
蔡埙还没缓过神来，魏延早手起一箭将他射倒，跳上船来一刀把头斩下。剩下的那些水兵原本就不是曹操的人，到了生死关头谁还给他卖命？纷纷丢下武器，抱头投降。江夏军几乎没费什么力气就结束了战斗。
关羽同魏延迅速打扫了战场，关羽收拢了降卒，魏延则将敌船拖起，合兵一处，胜利凯旋。
第二日，曹操收到败报。江夏水军夜袭水寨，烧毁水门五座，射杀水寨将士数十人。执行出击任务的两千水军一个没回，全都成了对方的战果。
这个战报看得曹操火冒三丈。自己的部队不会水战，本来指望荆州水军能挑起大梁，谁知这帮家伙如此废物，第一仗就让人给全歼了，这对士气的打击非同小可，以后这水军还敢出战吗？
曹操命人把蔡瑁、张允二人叫来，劈头盖脸骂了一顿。骂完又想这两人刚刚归顺，也不能一点面子不留，只得再好言勉励一番。把张允这颗心弄得跟坐过山车似的，先提心吊胆、又感激涕零。蔡瑁则是大呼倒霉，心想水师又不归我指挥，营寨被烧你骂消防队就算了，有啥必要把我这开发商也拉来一起骂？