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项羽领军来到颖川，听说襄城有秦军把守，就来攻城。但是攻了两天还没有攻克。项羽非常气恼，就让军士向城中喊话：“从今日起，投降的免死，抗拒者城破之后全部活埋！”秦军仗着坚固的城池没有理会项羽。项羽大怒，便亲自攻城，他拿着大盾牌如同一头发疯的狮子，攻到城下就很快地爬上了云梯。项羽杀上城头，左手执盾，右手握剑，疯狂的砍剁，不管是兵还是将，全部倒下，就一举攻占了府衙。项羽为了实践诺言，就让军士把二千名投降的秦军全部押到城外埋了。颍川的秦军听到此消息，个个吓得魂飞魄散，抵抗的决心就更大了。项羽占领襄城后，又派快马打探轘辕关的情况。
有一天，项羽正在府衙和英布等人商议事情，忽然项它带着魏豹、周叔、柏直、冯敬等人从临济逃了回来，他们讲述了战败的经过。原来魏豹与魏媪告别后，就和几名亲信接头了，他们听说楚将项它就在济水南岸扎营，就来到项它的营中暂避，然后大家又合计了一番，决定不再冒险。项它就领着大家来到颍川见项羽。魏豹见到项羽后，把魏王自焚保民的事情说了一遍。项羽听了非常震惊，就道：“真是没有想到这么短的时间里，章邯竟然打败了齐王的十万大军，还攻占了魏国的都城，这个章邯难道是三头六臂不成？我现在就要去会会他，看看这个老东西究竟有多大的本事！”朱建听说项羽要去会章邯，赶紧劝阻道：“现在齐军败了，齐王生死未卜，临济城又被秦军占领，此时我们冒险去迎击章邯，怕是不会有太大的胜算，将军还是先撤回薛县禀报武信君，请他老人家做决定吧？”项羽犹豫未决，忽然打探轘辕关的军士回来了，说关上已经有重兵守卫。英布等人也开始劝说不可冒险进兵。项羽沉思良久，就决定返回薛县。
齐王在济阳昏迷不醒，田荣等人想退回齐国，又怕在路上颠簸对齐王伤势不利，硬是坚持了几天，可是军医还是没能把田儋抢救过来，志大才疏的齐王竟然也嗝屁了。就在他们听到章邯攻占临济城后，田荣就赶紧带上齐王的遗体，还有数千残兵败将就向齐国方向逃去。他们来到东阿，害怕章邯来攻把灾祸引到齐国，就在东阿停了下来，把齐王的遗体让军士送回国安葬，然后号召人马抵抗秦军，同时田荣也向楚国派出了求救的信使，准备在东阿阻击秦军。
项梁在薛县练兵，一个多月过去了，军队已经掌握了行军、布阵、打仗的要领，各种战车及攻城器械也都造得差不多了。一日，项梁正和范增检阅军队，忽然传来了齐军兵败和章邯攻占临济的消息。项梁震惊不已，就急忙派人打探项羽的情况。几日后，人报项羽领着魏豹等人回来了。项梁就赶紧召来他们询问情况。魏豹把前面发生的事情详细地讲述了一遍，当说到魏王自焚保民时，还禁不住泪如雨下。项梁就动情道：“楚、秦也是不共戴天，决战是早晚的事。请将军节哀，我一定替你报仇！”忽然齐国的使者也已经到了楚国，就把齐王已死，章邯又大举攻齐，齐军退到东阿的事情说了一遍。”项梁此时知道齐国又面临灭顶之灾，就问范增怎么办，范增就用坚定地语气说：“章邯的下一个目标就是齐国。我们可以与他决战了！”
二人就领着齐国的使者和魏豹来见楚怀王，把齐国的紧急情况告诉了怀王，然后慷慨陈词道：“大王啊，当今的秦国，二世无道，赵高专权，已经弄得民不聊生。章邯出关以来，在短短的数月之间，已经接连打下了两个国家，又使一个大国受到重创，齐王殒命，可见秦军猖獗的程度。现在秦军的暴行让山东之人都感到恐慌，章邯又仰仗着以前秦国攻灭六国时的淫威，大举伐齐。如果齐国被章邯攻下，秦军就会更加强大。眼下我们楚国已经稳定，队伍也发展到了十余万，战车、攻城器械也全部打造好了，正是伐秦的大好时机啊！”怀王听了项梁的话，就大喜道：“爱卿说的对极，你二人的想法可否一致？”范增道：“臣的想法和武信君的一样，我二人谨慎地向大王奏请：现在可以正式出师伐秦了。”怀王见此，更是激动不已，就道：“寡人流落民间十几年，多亏武信君与范老将军仰仗忠义，又胸怀匡复楚国的忠贞之志，才使寡人继承了先王的基业，况且你们的所作所为都是忠臣应有的义举，希望项卿继承你父项燕的忠烈之志，和范老将军制定伐秦计划，即刻出兵伐秦，寡人应当鼎力相助！”
范增又说：“臣还有一件事情。”怀王就说，但讲无妨。范增于是侃侃而谈道：“从前秦国占据崤、函的险要而保有关中，这是拿关中的富饶作基础，而使秦国进退自入，最终席卷天下，一统六国。现在武信君从吴中起兵，渡过江、淮。大江和淮河也可以看做是天险，就好比是秦国的崤山与函谷关，而富庶的江南可以比作是秦国的关中。楚国如果能占据江南的富庶，而据有江、淮的险要，今后也可以作为与秦较量的根本。眼下大王应该起驾盱台，那里距离江南很近。如果北伐不顺，您还可以退到吴中守卫，从而继续号令百姓与秦战斗。臣只是担心大王的安危，请大王明鉴。”怀王笑道：“卿言正合我意，寡人应该即刻起驾前往盱台。”项梁又向怀王推荐道：“吕臣的父亲吕青是一位忠厚的长者，让他和上柱国一同辅佐大王。”怀王也非常赞同，当即就封吕青为司徒。武信君又选出了一万名军士，五百名甲士仪仗队一起护送怀王南下。怀王就立即动身了。当他离开薛县时，将士们一齐出城送别，场面十分宏大。怀王又传令沿途不得扰民。这样百姓无不焚香夹道迎接怀王，百姓一路箪食壶浆，投军的人越来越多。
怀王离开后，项梁就召集所有将士到将军府听令。项梁把北伐军分成四路：第一路由项羽担任主将，朱建为行军司马，英布和蒲将担任副将，还有十员参将，率领二万骑兵先行。第二路由刘邦担任主将，吕臣、曹参为副将，萧何担任行军司马，率领本部马、步军一万人居中。第三路武信君亲自担任主帅，范增担任裨将军，副军师，参木为军师，宋义为行军司马，季布、钟离昧、桓楚、于英为副将，召平为都尉，出动近千辆战车，十万步兵。第四路项伯为主将，兼领治粟都尉，虞子期担任押粮官，项庄、丁公、薛公等人担任副将，率领两万名军士护送粮车、巢车、撞车、轒辒、云梯、沈机、弩机等攻城器械，还有扎营的帐篷等军需品，选定怀王元年秋七月甲子日正式出师。
到了出师的这一天，将士们齐到校场报到，只见军旗猎猎，戈戟灿灿。楚军共有十五万，号称二十万。项梁杀畜祭旗，又祭奠战神蚩尤，然后激励将士们道：“昔日，我们伟大的楚怀王担任六国合纵长的时候，楚国何其强大？可是后来秦国屡次欺骗楚国，楚国的战事就不顺起来，怀王当时进行的三次战斗，接连受挫，从此霸业一去不复。想想秦国的无耻、蛮横、不讲理，简直到了罄竹难书、令人发指的程度：尤其是那个无义之徒张仪，他竟然将六里之地说成是六百里来欺骗楚国，后来楚怀王又被秦昭襄王骗到武关扣留了，最后可怜地死在了秦国。这些旧仇国恨真是深深地伤害到了每一个楚人。十几年前，嬴政虽然用强大的武力征服了楚国之地，可他最终也征服不了楚人之心啊！将士们，谁愿做亡国奴？人无信则不立，国无信则必亡啊！秦国真是太不地道了，所以我们的预言家南公才说：‘楚虽三户，亡秦必楚’！这是一个预言，更是一个诅咒：秦国不亡，我们楚人就绝不罢休！楚国方园几千里，志士千百万，怎么肯做秦人之奴？七十年前，那位忠贞的烈士屈原大夫，宁可投江而死，也绝不做亡国奴，这一壮举现在还依然激励着我们的爱国之心啊！”项梁的这一番话，就如同棒喝，又振聋发聩，将士们就不约而同地齐声高呼：“楚虽三户，亡秦必楚！”随后楚军就浩浩荡荡地朝北进发。
项羽率领的先头部队过了胡陵，来到亢父。这时田荣的求救使者再次到来，他见到项羽后说：“秦军已经到了东阿，请将军尽快来解围，不然城池陷落，秦军就会长驱东进，秦国就完了！”使者说完，声泪俱下。项羽就立即向叔父报告。项梁接到报告后慷慨激昂地说：“自古救人如救火，兵贵神速，我不救齐谁救齐？”说完，急令全军加速前进。
田横听说章邯已经包围了东阿城，就率领倾国之兵来救东阿。田横为了鼓舞士气，到东阿后先为齐王设置灵堂祭奠，以此来鼓舞将士，然后道：“齐、秦不两立！我们一定要杀掉章邯，血洗临济之恨，替大王报仇。”说罢就率领将士一齐杀向了秦军的大营。章邯见齐军来救，立即率军迎战田横。双方在城东宽阔的平地上大杀一场，结果齐军又遭到惨败。田横战败后就逃往茬平去了。
章邯打败了田横的军队，更加肆无忌惮，就围住东阿日夜攻打，忽报楚军杀到了。章邯听说楚军来救，一点儿也不紧张，因为他前些时候杀败了十万齐军，所以根本不把楚军放在心上。董翳、章平等人道：“自从我军出关以来，先后杀周文、败吴广、克田臧、灭陈胜、诛田儋、焚魏咎、追田荣，破田横，无往不胜，现在就是有百万楚兵又有何惧？况且项梁的楚军都是一些刚刚召集起来的游民，纯属乌合。等项梁来时，我们愿意打头阵，一战就能活捉项梁啦，哈哈哈！”
可是李由却顾虑重重地道：“我听说楚军的将领不是别人，是项梁。项梁是项燕之子，以项燕的名望，他的后人必定有些手段，我们不能太轻视了他！”话音刚落，只见一人挺身而出，大叫道：“将军不要长他人志气，灭自己威风！如果项梁来了，我先去砍下他的脑壳！”李由一看是虎将彭生，就说：“将军勇敢确实是勇敢，但就怕战不过项梁！”彭生就仗着武艺高强，勇力过人，又因为他与司马夷关系很好。司马夷死后，他经常想杀楚人报仇，现在见时机终于来了，就说了这样的话。章邯听到彭生的话，沉思了老半天，就只好让李由先围城，自己领军来到城南数里之遥的开阔平地上布阵。