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南阳郡守吕齮听说犨县已经被沛公占领，就准备阻击。沛公在犨县稍微休整后就整军出发。军队来到阳城，探马报说吕齮已经在阳城东面的开阔平地上摆下了阵势。沛公就径直率领大队来到阵前。
两军对圆。沛公出马对郡守吕齮道：“暴秦无道，秦国的国土已经丧失了三分之二，你为何不降？”吕齮长得肥躯圆脸，胡子卷曲，大约五十岁上下，看上去一个十足的油腻大叔，见沛公如此问他，就大声道：“刘邦，你一个小小的亭长，竟敢犯我南阳？我是大秦的郡守，你却让我投降？你先说说你有什么能耐？”沛公道：“我的能耐就是要拧断你的脖子！现在天下之人都反了，你又不是聋哑人，看不到天下的形势吗？正因为我是个亭长，你们谁都看不上，因此才要做大做强。南阳确实是一块肥沃的地方，你就让给我吧？”吕齮大怒，怪声怪气道：“无耻之徒！岂有此理！谁去砍了他？”话音刚落，身后便跃出一员将领，正是郡尉霍俊达。此人红脸红须，胯下红鬃马，手中拿着一把开山大钺，就如同是火神爷下凡。楚军阵中柴武第一个出马道：“我去交战。”于是上前迎战。二人交手五十回合，不分胜负。吕齮索性击鼓进军，就指挥着一百五十辆战车冲了过来。霎时间，整个战场上尘土弥漫，只见车轮滚滚，万马奔腾。张良见秦军准备得很是充分，就劝沛公先避开锐气，后退五里扎营。
吕齮见初战获胜，很是高兴，就指挥人马向前开进，来到了楚军的营前继续挑战。沛公就派夏侯婴出战。霍俊达见楚军换将，也不怯战，就径直杀出营来。二人交手，战了三十回合，不分胜负。吕齮又指挥战车冲了过来。楚军继续后撤，又退了七八里扎下营寨。吕齮更加高兴了，就继续率领秦军追赶。他们来到楚军营前再次挑战。沛公派纪信出战。双方交手五十回合。吕齮又派车兵出战。楚军又退了十里扎营。这次吕齮就更加嚣张了，便下令道：“将士们，我们一定要将叛军驱赶出境，决不能让刘邦踏进南阳半步。”大家就一齐高呼：“驱逐叛军！驱逐叛军！”吕齮依然开出了战车，齐刷刷摆在队伍的最前沿，然后让霍俊达继续挑战。这次楚军没有再退，就在阵前厮杀。双方一连交战了四五天，楚军就不再出战了。吕齮见楚军得不到便宜，就非常骄傲地对大家说：“刘邦已经是穷途末路啦，我们好好休整一下，然后一举活捉刘邦和张良！”秦军将士便欢呼雷动，似乎胜利在望。
当晚，在楚军的大营里，张良对沛公道：“我听说在洛阳城下，秦军有五百辆战车，都不是您的对手，何况吕齮才一百五十辆战车！只需我略施小计，他的兵车就会化为乌有！”沛公大喜道：“先生有何策略？”张良就拿出了一张画好的图形对沛公道：“沛公请看，我们只需在这里挖好这个东西，他吕齮还怎么能胜得了我们？现在只需……等到明天交战之时，就果断退军，吕齮必定还要追赶，不要说他的一百五十辆战车，就是五百辆也会顷刻完蛋！”刘邦看着张良画的图纸，又听了他的计策，高兴极了，就令纪信带上两千军士，再拿上图纸连夜去准备，又让柴武带上两千勾手也去准备。
次日，双方临阵之时，吕齮果然先令霍俊达向楚军挑战。沛公就让夏侯婴出战，又对他耳语了几句。夏侯婴心领神会，径直杀出。二人就在战场上打了三五十个回合，夏侯婴大败而逃。吕齮果然又以战车打头，不假思索地向楚军的阵地冲了过来。张良就劝沛公后队变前队，快速退走。他们绕过了留有路标的地面，径直向犨县方向疾驰而退。吕齮直觉胜券在握，便指挥战车紧紧追赶，因为眼前的道路既宽阔又平坦，吕齮的一百五十辆战车就齐头并进，真是万马齐喑，杀声震天。楚军一路上还不停地抛弃一些辎重。吕齮求胜心切，又看到楚军狼狈不堪，就传令全力追赶，车兵奔跑的速度越来越快，当他们来到一片非常平坦的路面上时，忽然听到“轰隆隆！哐当当！”的声音响起了，再仔细看时，那些车子就全部掉进了陷坑里面，后面的车子也因为刹不住闸，一辆接一辆地栽了进去。等到尘埃散尽时，只见秦军的一百五十辆战车不是底朝天，就是仰八叉地堆放在一起，那些受伤的战马还不停地嘶鸣，一些秦军甲士也在呻吟哀号，场景极为搞笑。郡守见他的家当一下子都变瘫痪了，就哭天抹泪地大叫：“老天爷啊，我怎么像傻子一样，让一个亭长给耍了啊！”就赶紧组织步兵准备上前拯救车兵。
可是还没有等到步兵列好阵势，楚军就已经狂奔而至，他们一队队地手持长钩，把那些战马和车辆全部勾拽出陷坑。这些战马都喂得膘肥体壮，战车也装备得十分精良，就全都落在了楚军的手中。吕齮急忙命令步兵抢夺马匹。可是对面的楚军又射来了一阵乱箭，他们根本无法近前，只能眼睁睁地看着前方的车兵都被楚军掳去。吕齮只好撒腿崩屁地逃回了城中。楚军此战大获全胜，沛公非常高兴，见张良用兵简直就是神出鬼没，只挖了一道陷坑就大获全胜了，自己的军队也没有什么损失，就率领大队骤然杀到阳城城下。郡守见他的车兵竟无一辆能返回来，只好下令坚守起来。
灌婴率领右路军沿着汝水来到三川郡的梁县境内，怕引起三川的警觉，并未攻入县城，就开始翻越外方山，然后沿着沙河峡谷向东，再翻越伏牛山，突破了鲁关，径直南下，奇袭了郦县，顺利地占领了这座县城。郦商率领的左路军，经过叶县，南下占领了胡阳后又向穰县攻去。穰县在宛城的西南，郦县在宛城的北面，这两路楚军对宛城形成南北夹击之势。消息传入宛城，郡丞陈恢大惊失色，急忙向郡守报告。
吕齮在阳城听说宛城的南北都已经出现了楚军，心里就害怕了。霍俊达道：“刘邦从正面进攻南阳，又派灌婴和郦商南北两路南下，看来他是要一心占领南阳郡。宛城是郡府，如果失了，武关就危险了。现在不如撤回南阳守住郡府，贼们也不敢去攻武关。”吕齮道：“如果撤军，刘邦大举来攻，就怕败得更惨。”霍俊达道：“明日我主动向刘邦挑战，拼死大战一场，然后约定后天继续交战，刘邦就不会怀疑我们，而我们就在夜间撤军。等到天亮刘邦知道时，也就追不上我们啦。”吕齮听了郡尉的计策，觉得可行，就按照这个办法来执行。
次日，吕齮早早地率领秦军击鼓出城，向楚军挑战。沛公闻报，率领众将来到阵前应战。当下沛公就令柴武将军出战。霍俊达和柴武就在阵前大战五十回合，霍俊达凭着一股勇气，双方杀得难分难解。吕齮见再战无益，就传令鸣金收兵。然后在两军阵前高声向楚军约定明日继续交战。沛公就笑着答应了。双方就各自收兵。
吕齮回到城中，就和霍俊达做好了退军的准备。到了晚上子时，秦军就偷偷地出了西门，向宛城径直退去。天亮后，已经到了宛城。郡丞陈恢听说郡守大人回来了，赶紧出来迎接。吕齮进城后，就赶紧准备防守器械，然后回到府衙休息。吕齮回到府中见到了父亲大人，就大哭起来，口中还直呼：“老天爷要杀我呀！这可怎么办？是孩儿无能，我不能保全国土，还不能保全一家人的性命，这真是上对不起朝廷，下对不起父亲大人啊！”吕齮的老父已经七十多岁了，看到儿子吓成了这个熊样，就问是怎么回事。吕齮就把南阳的不利情况大致向父亲说了一遍。吕父沉思半晌，道：“我儿不必惊慌，以老父看，秦国不得人心，老天爷要灭亡秦国，这不是你的错！我也早就听说刘邦是一位仁厚的长者，他在三川大战杨熊，杨熊都奈何他不得，更何况还有张良的辅佐，你岂能是他们的对手？”吕齮听了老父亲的话，就道：“虽然我不是他们的对手，但儿要豁出性命和他们决一雌雄，坚决不能让他们夺下城池啊！”吕父道：“我儿不要太傻了！你难道不知道李由、王离、杨熊、羌原这些人的下场如何吗？你难道比他们还要牛吗？”吕郡守就惊得说不出话来，老半天才说：“可是，儿久食国家的俸禄，如果弃城而降，这恐怕会惹世人的耻笑？不如拼死守卫，再等待朝廷的救援！”
吕父道：“南阳偏居西南，兵马久不战斗，况且士兵都有怯战的心理，就算你守住了宛城，你的那点人马又怎能抵挡住刘邦的十万大军？我听说二世皇帝昏庸无能，赵高一手遮天，天下人才起来造反，你背弃这样的暴虐恶邦，反是正义的做法，你好好想想吧！”吕齮听了父亲的话，就犹豫道：“父亲的话虽然在理，可儿担心将来刘邦若是进不了关中，秦国一旦重新平定了天下，我们一家就要倒大霉了啊！”父亲苦笑道：“山东之人都反叛了，六国也已经复国，这是大势所趋，人心所向。我的个傻儿啊！你就拿脚后跟想想吧！秦国就凭脑残的二世，怎么可能再次平定天下啊？你这不是痴人说梦吗？”吕齮听了父亲的话，就瘫倒在椅子上说不出话来。吕父就唤他的胖儿媳快进来陪聊，自己就摇着头走了出去。
吕齮在胖夫人的陪伴下坐到了深夜，流了很多泪，最后才决定要召集部下商议是战是降。次日一早，吕齮就和大家商议此事，郡丞陈恢道：“宛城是南阳的第一大城市，城高墙固，易守难攻，再加上钱粮充足，虽说将士们有怯战的心理，可坚守一年也没有什么问题。我们先防守一段时间，如果朝廷真的不来救援，再降也不迟啊！”吕齮就听取了郡丞的话。这个吕齮并不是不想投降，而是他有前车之鉴：那就是当年陈胜的将领宋留被秦国捉住后，朝廷用车裂之刑处死了他；杨熊作战不力，也被朝廷枭首示众。这样看来不管是叛逆还是不力，最终都难逃一死，将来刘邦若是灭不了秦国，秦国一旦得势，他还能有好果子吃吗？吕齮想到这里，就决定先和叛军打一仗再说。他的这位郡丞陈恢，看上去像个师爷，山羊胡，尖下巴，深深的眼窝下镶嵌着一对黑黝黝的大眼睛。可此人还是有一点见识的，因为以前和宋留作战时，许多点子都是他出的。他头脑灵活，既然说是能坚守一年，那就按他说的办吧。就一边打探沛公的消息，一边准备守城器械。
沛公当日按照吕齮约定的时间早早地出营来应战，可是等了半天，也不见秦军的影子，正要派人前去打探。忽然有军士前来报告，说阳城的西门大开，吕齮早就逃得无影无踪了。沛公就率领人马进入了阳城。同时也有军探前来报告，说吕齮退回宛城去了。还有灌婴和郦商二人也派人送来消息，把他们占领郦县和胡阳的经过向沛公做了汇报。沛公感到前景大好，安抚完百姓后就率领人马向宛城进发。军队来到距离宛城不到三十里的地方，沛公对张良道：“现在天已经黑了，不如就地宿营，明日一举攻打南阳郡。”张良道：“吕齮是个无能之辈，不如连夜进兵，等拿下宛城后再休息也不迟。”沛公就让军士点起火把前进。
沛公因为西进心切，念念不忘攻打武关，就一路不停地派军士打探武关的情况。沛公心想兵贵神速，就算天亮前包围了宛城，也不一定能拿下城池，况且宛城是郡城的所在地，城池一定坚固，再加上钱粮充足，急切之间怎能攻克？子房还说南阳郡守是个无能之辈。以此推知，就算是吕齮守在南阳，也没有什么作为，我何不急攻武关？如果耽搁数日，秦国人知道了我的意图，他们向武关增兵怎么办？况且还有郦商从南面牵制吕齮呢。沛公想好后，就准备让军队改道西行，直接去攻打武关。可仔细一想，如此重大的事情，怎能不和子房商量一下，就赶紧来见子房先生。可是当他来到子房的车前时，却发现子房已经在车里睡着了。沛公心想子房先生本来身体就不好，再加上连日的行军打仗，身体怎能吃得消？现在累成了这样，心里也过意不去，就没有叫醒他。于是离开了车子，然后一意孤行地传令先头部队绕开宛城，直接向武关进发，他想把宛城的事情交给郦商去解决，并且传令灌婴也从郦县出发，和他会师一起去攻打武关，等秦国人明白过来是怎么回事，他就已经拿下了武关。
这天晚上，吕齮在宛城积极备战，可是等到大半夜，探马忽然来报告，说楚军调转了方向，折而向西，并没有来攻宛城。郡守听了报告，非常不解地道：“他们一定是去攻武关了。”陈恢却冷静地道：“不对，刘邦若是去攻武关，我们就会袭击他的背后，这非常不符合用兵的常规，难道他是在耍什么花招？”可是军探就是接连地前来报告，说刘邦的军队就是已经远离了宛城。吕齮确实也摸不清楚军的意图，就再次派人打探楚军的去向。过了一个时辰，打探的人就回来报告，说楚军扬长而去，离宛城越来越远了。吕齮这才放心了，就道：“这样太好了，就说丹水的王陵，是南阳有名的大将，叛军怎么可能就轻易地夺下丹水关呢？等明天我再亲自召集附近的军队，前去追赶刘邦，一定要把楚军围剿在丹水关下！”吕齮说得慷慨激昂，将士们也就认同了他说的话。可是只有陈恢，却忧心忡忡地道：“刘邦不来夺城，必定有阴谋，今夜千万不能放松警惕啊！”郡守就生气道：“你也真是太疑心了，若是刘邦真的前来，还有武将们呢，你怕什么？”陈恢只好羞愧而退。这时所有的官员都感到轻松起来，就回去睡觉了。守城的军士听说刘邦不来了，也都东倒西歪地躺下睡着了。
子房先生在车子里颠簸了一个时辰，一觉醒来，就问向导官是否到了宛城。向导官说：“离宛城越来越远啦！”子房大惊，还以为听错了，揉着眼睛又问了一遍，回答是一样的，不觉大怒道：“是谁决定放弃攻打宛城的？”左右都说是沛公的决定。子房急忙命令停车。他跳下车子，拿着火把来到沛公的车前，却发现沛公也睡着了，就急忙唤醒了沛公，然后焦急地问：“您虽然想急于入关，可是宛城是南阳的根本，那里钱粮充足，秦军少说也有数万人马。如果不攻下宛城，他们从后面攻来怎么办？您想想我们的前方还有丹水关阻挡，听说把守丹水的是南阳有名的大将，而析县也有上将守卫。我们一旦西行被阻，吕齮再从后面赶来，将会背腹受敌，这难道不是危险之道吗？沛公，您怎么能如此呢？”沛公听了子房的话，猛然醒悟，就立即传令全军停止前进。
沛公跳下车子，急忙向张良谢罪道：“我确实是一个没脑子的人，因入关心切，才一时糊涂，做出了如此愚蠢而错误的决定，真是千不该万不该啊！现在请先生教我该怎么办？”子房沉思了片刻，当机立断道：“吕齮在宛城必定严密地注视着我军的行动，可是当他得知我军离城而去，就一定会放松警惕。请沛公立即下令大军偃旗息鼓，就地休息一个时辰。等到了后半夜，就让将士们抓紧吃饭，然后快速赶到城下，将宛城团团包围。天亮后，吕齮发现城池被围，就会认为我军是神兵天降，会丧失一切斗志，就一定会开城投降。这就叫‘不战而屈人之兵’啊！”沛公听了子房的话，立即照办。
将士们就地睡了一个多时辰后，负责做饭的军士也已经做好了饭。这时灌婴也已经赶来会师。沛公见到灌婴，非常高兴，就把要去包围宛城的事情告诉了他。大家就一起吃饭。吃完饭后，沛公传令骑兵在前，步兵随后，快速向宛城逼近，等到天亮前一定要赶到城下。楚军的先头部队，先到后就将城池包围起来了。沛公和子房来到军前后，就令军士齐声高呼：“楚军围城已三遭，吕齮城中睡大觉；马上滚出来投降，不然个个都杀掉！”喊声若雷，声震云霄。守城的军士惊醒后，惊得目瞪口呆，就立即前去报告。这时天已经慢慢地亮了起来。
吕齮接到报告，只惊得从床上滚到了地下。卫兵们就把他扶到了榻上汇报情况。吕齮听说楚军忽然兵临城下，惊得魂飞魄散，急忙跌跌撞撞地来到城头上观看。只见楚军密密麻麻，里三层外三层地将城围得水泄不通。楚军见到吕齮，高声叫道：“吕齮滚出来投降！”吕齮吓得面无人色。沛公看见吕齮就把令旗一挥，将士们的呼声戛然而止，只剩战马的鼻息声和马蹄的踢踏声。
沛公望着城楼上的郡守，高声道：“我奉怀王诏令，仗义入关，现在有十万大军围城，你已是瓮中之鳖，笼中之鸟，如果识时务就马上投降；如若顽抗，杀进城来鸡犬不留！”吕齮听说楚军有十万大军，竟然两眼一黑，一口气没上来，就昏死过去了。
过了好一阵，左右的人才把郡守救醒，只听吕齮大叫：“老天啊我可怎么办？我在南阳十几年，吃的是秦国的俸禄，虽说得罪过百姓，可那都是按照国家的法令在办事，也是身不由己啊！我悔恨没有听从老父亲的话而提前投降，现在即使投降了，刘邦也不会放过我啊！为了家人，也为了全城的百姓，罢！罢！罢！不如一死了之！”说罢就抽出佩剑要抹脖子。陈恢一看郡守如此，就赶紧夺下剑道：“要死还早着呢！”陈恢就痛哭流涕道：“当初也是我错误地估计了我们的力量，要是早点劝大人投降，也不会落到如此地步！秦国的灭亡是人所共知的，可我们做人臣的不抵抗就投降，就是不忠不义啊！如今的秦国，奸臣当道，皇帝昏庸，不投降也没有出路。”吕齮道：“恐怕太晚了！”陈恢道：“我听说刘邦宽厚仁慈，现在去约降，他或许也不会伤害我们。”吕齮问：“大敌当前，谁敢去约降啊？”陈恢道：“如果大人真想保全百姓，我可以出城去见刘邦。”吕齮犹豫了半天，又想起了父亲的劝告，就同意了陈恢的决定。
陈恢虽然劝郡守要投降沛公，可此人也并不是趋炎附势之徒。他出了城，昂首阔步来到楚军的营前，口中直说要拜营。沛公就命令士兵把陈恢押了进来。陈恢见到沛公后，并没有下拜，只是做了个揖。沛公就问陈恢是什么人，来此何干。陈恢振振有词道：“我听说足下接受了楚怀王的约定，先攻入咸阳就要做关中王，是不是有这回事？”沛公大笑道：“既然知道这事，你们为什么还不投降？”陈恢道：“我们秦国人不是贪生怕死之辈，怎么能不顾大义而轻易投降敌国呢？”沛公就愤怒地道：“那么你是来下战书的喽！我今天先要用你的头来祭旗！”于是喝令左右先将陈恢绑起来。陈恢突然放声大笑。
沛公被陈恢的笑声给镇住了，就问他为何发笑。陈恢道：“人们都说将军是位仁义的长者，今天看来都是胡说八道。我陈恢死了有什么可惜！”沛公大惊，为刚才的话感到羞愧，连忙下车向陈恢道歉：“刚才确实是因为我一时的愤怒，才冒犯了先生。不过在两军阵前，先生突然来到这里，一定是有所赐教啊！您有什么话，就请开诚布公地说吧，我刘邦愿意洗耳恭听。”陈恢见沛公礼谦词卑，才欢喜道：“如今足下停在这里，虽说您的军马众多，可是宛城是座大郡。不说城池高大坚固，光是百姓就有数十万之众。有如此众多的人口和充足的粮食，官吏和民众够吃一年。如果城中坚守起来，足下还能攻克城池吗？城池若是无法攻破，足下逗留的时间就一定会长，在这期间秦国就一定会向武关增兵。到那时足下就算得到了宛城，可周围还有数十座县城，几万军队，他们一定会组织起来和足下干到底。这样将军将会失去先入咸阳的机会，您的霸业也会成为泡影。”
刘邦一听此话，就立即走到陈恢的面前，深深地鞠躬道：“先生说的千真万确！刘邦今天恭敬地向先生请教，您有何高论啊？”陈恢见刘邦真诚相待，大为感动，就动情道：“我今天前来见您，不光是为了城中的百姓，还是为足下着想。”沛公就道：“愿闻其详？”陈恢道：“眼下，您不如光明正大地招降郡守，并给他一官半职，并且让他仍然留守宛城。这样属县的官吏就会争先恐后地归顺足下，您必定能在很短的时间内平定南阳全境。南阳平定了，足下才能畅通无阻地到达武关。听说武关的防守又非常空虚，只要能拿下武关，将军才能够进入咸阳，成就霸业。您说是不是这样？”沛公听了陈恢的话，再次行礼道：“先生真是个奇葩，如果真能得到南阳，应该给您记个首功。请先生回去转告郡守，如果郡守大人果真能弃暗投明，他仍为郡守，我刘邦决不食言！”陈恢就拜别了沛公，感叹道：“此人既仁慈又聪明，关中王不是他的还能有谁啊？这就是人们说的‘天下最终会归给有德的人’啊！”陈恢来到城中，把沛公的约定告诉了郡守。郡守大喜过望，就立即传令打开城门，迎接楚军进城。
沛公为了不扰民，又让大部队在城外屯扎，只带了三千名骑兵进城。郡守就率领全郡的官员在城门口迎接。沛公很是满意，就封吕齮为殷侯，把印绶原赐给了他，仍为南阳郡守。沛公又赏给陈恢一千户的食邑，叫他继续做郡丞。全城百姓欢声雷动。消息传出，赞县、筑阳、山都、邓县等各处的官吏都来拜见沛公，南阳郡就平定了。