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曹、樊等人来到石城之下，挑战了两日。吕胜、杨武等秦将都不出战。曹参就对大家道：“此城虽不大，却当道筑成，因此必须得攻克。”就与樊哙在石城周围察看地形，忽然听到西北方向金鼓喧天，杀声大震，好似有大队军马来到。一会儿，城头上果然就竖起了两面大旗，上写“韩”“耿”二字，原来正是韩荣和耿沛到达了石城。曹参对樊哙道：“秦军又增兵了。”就一边察看地形，一边差人向沛公报告。
这日曹参与樊哙来到城下挑战。一会儿，只见城门大开，走出了一员秦将。此人身高马大，黄面赤须，虎背熊腰，头戴护面镶金盔，身穿连环锁子甲，腰挂点金青钢剑，身披腥红缀花袍，拿一把长柄青锋枪，催动胯下红鬃马，正是秦将韩荣。只因他是三世御封的将军，就统领了各路的军马，自任兵马大将军。他的马是一匹千里马，远看像火炉里的火焰，因此人们都唤作是“炉焰”。韩荣来到阵前，高声道：“反国之贼，快快退出武关，不然你们将死无葬身之地！”曹参道：“你是何人？敢口出狂言！”韩荣笑道：“我是秦国大将韩荣，今日特奉三世之令，前来取尔狗头！”曹参笑道：“我是沛公帐下先锋大将曹参，今日也奉楚怀王之命来取咸阳，你们谁先来送死？”
韩荣大怒，正要出战，副将耿沛道：“韩将军，让我来！”原来耿沛是黑脸黑髯黑玄甲，手执一杆铁柄镶金戈，骑着一匹黑白相间的战马。因为马身上有白色的斑块，看上去像白云，因此人们就把此马叫“云朵”，也是一匹宝马。二人的装扮为何如此豪华？原来他二人都是三世御封的上将，所以马也是秦国最好的名驹。耿沛当下就报了家门，然后出战。这边的樊哙看见了，就火急火燎地道：“请哥哥观战，这玩意黑不溜秋的，倒像是我的兄弟，我去捉住了拜个把子！”说罢不等曹参开口，就已经飞身杀出了。耿佩听见樊哙说他黑，失笑道：“乌鸦也敢笑人黑？”樊哙大声道：“我没笑你，笑的是猪！”耿沛大怒，挥戈直取樊哙。二人就在城下戈来钺往地战在了一起。那耿沛不愧是三世挑选的上将，武艺确实高强，竟然和樊哙杀了五十回合，不分输赢。
沛公听说秦国又增兵了，就离开武关。这日他率领大队向石城走来，还没有到达城下，就听见有人在城下厮杀。等沛公到了城下，就看见这员秦将缠着樊哙不放手，两人杀得难舍难分，就问曹参道：“这是怎么了？秦将好像寻仇似的。”曹参就把刚才樊哙说他黑的事情告诉了沛公。沛公哈哈大笑道：“世上敢笑猪黑的确实都是‘乌鸦’啊？”沛公的意思是，樊哙本身也很黑，还笑别人黑。众人听了沛公的话都笑得前俯后仰。韩荣见耿沛不能取胜，就亲自杀出阵来。曹参便提刀将他拦住，四人就在城下大战。战了老半天，韩荣听见楚军嘻嘻哈哈，全然不把他们放在眼里，就虚晃一刺，对曹参道：“今日罢兵，明日再战！”便和耿佩跑进城去了。
次日沛公又派曹、樊挑战，可是韩荣就再也不敢出战了。过了几天，子房见秦军还是不出战，就和沛公登上高处观察地形。沛公道：“城东是陡崖，城西是湍急的河水，不攻破此城，我军就无法过去。现在秦将坚守此城，对我军就很不利了。”忽然，有一个名叫赵四的随从，他就站出来对沛公道：“我虽然没有什么武艺，但可以凭三寸不烂之舌去劝秦将来投降。若是事情不成功，甘愿接受军法处置！”沛公大感意外，道：“现在两军交战，犹如两条蛟龙在缠斗，确实阳气太盛了，正需要你这样的人来调解一下气氛。你若能劝降秦将，功劳确实也不小啊！”赵四就立即下山来拜石城。
秦将见楚人来拜城，就放赵四进城。可是时间不大，耿佩却把一颗人头从城上扔了下来，大叫道：“刘邦逆贼！这是劝降者的下场，我再让你的部下笑我黑！”沛公见赵四已经被秦将杀了，勃然大怒，就立即传令攻城。可是石城非常坚固，楚军连攻了两日，城池毫发未损。韩荣还亲自领着耿沛、吕胜、杨武、徐克、丁冉等将领来到了城头巡视，他大声地鼓舞军士道：“现在秦国已经是三世时代了，新皇帝十分体恤将士们，只要大家能奋勇杀敌，秦国就一定有救啊！”将士们听了韩荣的话，顿时信心倍增。
沛公见韩荣鼓舞士气，就笑道：“量此小城，怎能阻挡我的大军？”就令萧何监工，连夜打造攻城器械。原来他们的重型武器都被阻挡在武关前了，所以现在要攻城，就只有再造新的攻城器械。萧何于是接受了任务，连夜打造。两天后便造出了一百架连弩车和五十辆发石车。然后就向石城发起了进攻。一时间，秦军就被打得头破血流、哭爹喊娘，楚军就用了半天的时间，石城就被攻破了。韩荣只好率领着秦军弃城而逃。
沛公占领石城后号称是二十万大军，他们就一路夺关斩将，把韩荣打得节节败退。沛公又鼓舞将士们道：“咸阳是一座金库，它富甲天下，那些富丽堂皇的宫殿就像是天上的宫阙，亭台楼阁都高耸入云，街市上很热闹，车水马龙、美女如云，好吃好喝遍地都是。想要看奇观就必须去咸阳啊！”楚军大都是乡下人，有人连好一点的大都市都没有到过，更不用说是都城咸阳了。现在听沛公说，咸阳的新鲜稀奇的玩意儿真多，人人就振作起来，加快了行军的步伐。沛公还把他当年看到始皇帝的盛况津津有味地讲给大家听，楚军就恨不得插上翅膀飞到咸阳去。就这样震铄古今、闻名天下的帝都咸阳城，就吸引着无数楚军将士争先恐后的步伐，大家竟然长驱直进，行程三百五十多里，终于来到了通往咸阳的最后一道关口——峣关。
此时韩荣等秦国的将领也已经退守在此，他们打算与峣关共存亡，因为已经退无可退了。有一天，沛公正在行军，突然看到军士们停了下来，还有人在路边哭泣，就问是怎么回事。有人飞马来报，说前面遇到了一个关口，此关非同寻常，也是十分险要，根本过不去，大家因此哭泣。沛公听了军士们的报告，大笑道：“真是没出息的小孩子！”就领着一班将领、谋士来到前面观看，果然看见此关非同寻常，关城是根据山的形状建成的，关楼就建在狭窄的道路上，两侧是悬崖峭壁，其险要程度并不亚于武关，并且关上旗帜鲜明，戒备十分森严。关门上方写着大大的“峣关”二字。沛公这才知道，峣关也是极其得雄险无比。
峣关，故址在今西安市蓝田县城南，因临峣山而得名，自古为关中平原通往南阳盆地的交通要隘。大家看了此关，沛公就只能下令安营扎寨。等立好了营寨，沛公就在营中商议办法。将士们就各抒己见，各自陈述攻打关门的办法。郦食其道：“看来秦国把举国的兵力全调在此处，这也许是他们最后的赌注了。”张良道：“关门攻不下来，还可以想别的办法啊！”沛公就问有什么办法。子房道：“我已经问过秦国的降卒，他们说韩荣的父亲从前是个商人，曾在吕不韦的手下做过事；耿沛是个屠夫，和樊哙兄弟是同行，因为二人武艺高强，才被三世提拔了做了将军。”樊哙笑道：“我说那个黑不溜秋的家伙，力量也大着呢，原来和我是同行？”沛公道：“虽然你俩是同行，但你樊哙视金钱如粪土啊！”樊哙笑道：“对对对，大哥最懂我哩！”众人都被樊哙惹笑了。
一连数日，子房都在沉思。有一天，他就对沛公道：“现在秦国在此布置的数万大军，强攻肯定是不行的。”沛公就问：“那该怎么办呢？”子房道：“根据韩荣与耿佩的出身，我大胆地设想，如果我们拿着重利前去贿赂秦将，他们肯定会动心的。”沛公听了子房的办法，就道：“我正好有两颗价值连城的夜明珠，是梅将军从南海得到拿来的，现在就在军库中。我本来是要奖赏给有功的将士，现在先生如果要用，就拿去用好了，反正咸阳的夜明珠多得是。宁昌先生曾在信上说，秦二世在锦城里放了九千九百九十九颗夜明珠，我们到了咸阳，我就多要几颗不就行了。”萧何道：“不过，这样就必须有人得去献宝啊？”樊哙道：“前几日赵四被斩，就怕秦将不接受大哥的好意哩？”忽然有两人挺身而出，道：“这是去献宝，有什么好怕的？我俩保证完成任务！”沛公一看，原来是郦食其和陆贾二人，就大喜道：“有你两位高人出马，我还有什么可忧虑的？明日就带上礼品去关上吧。”郦食其又问：“再许他们一个职务会更好些？”沛公略微考虑了一下，就道：“若是他们果真助我入关，就让韩荣做内史郡守，耿沛做陇西郡守。这两处都是要职，他们肯定会心动！”子房又道：“好好，只要能收下礼物，事情就好办多了。”
次日，郦食其和陆贾就按照沛公的指示来到了关上。韩荣听说沛公又派使者来了，知道是劝降的，就在关楼上安排了校刀手，还架起了一只大鼎，里面倒满了水，在下面又架起火，准备将楚国的使者扔进去煮。郦食其和陆贾来到了关楼，看见大鼎，都面不改色，来见韩荣。韩荣见到二人后，就道：“今两国交战，决不言和。你们有什么话快说，我也没有想到来了两个，可惜我只烧了一只鼎！”郦食其大笑道：“我们是来册封将军的，想不到你却用这样的礼节啊！哈哈！”韩荣也冷笑道：“我是秦国的大将，万户侯都不稀罕，你们拿什么来册封我？说！是不是又来劝降的？说完就把你俩煮了！”陆贾勃然变色道：“将军死到临头，还执迷不悟！沛公只是担心秦国的将士才派我俩来，如果只为你一人，我们就根本不费什么口舌了。既然将军只想着煮人，那就煮了吧！不信我们的二十万楚军还报不了我俩的仇？”说完就伸长脖子，等着韩荣下命令。
韩荣反而不知道该煮不该煮，就道：“你们吓唬谁？难道我不敢吗？”郦食其就道：“可惜了可惜啊！沛公看错人了，你那价值连城的夜明珠，竟然没有一个识货的主啊！”韩荣听了这话，顿时莫名其妙，就诧异道：“你说什么？什么夜明珠？”原来郦食其和陆贾商量好了，他唱白脸，陆贾唱红脸。当时郦食其见问，就振振有词道：“我们的沛公也知道二位是豪杰中人，便差我二位来向两位将军进献宝贝。可是二位将军竟然不问我俩是干什么的，就要把我们煮了，那就只好把宝贝先送回去了。”耿佩问：“宝贝，什么宝贝？你拿出来看一看？”陆贾道：“昔日，赵国的蔺相如还完璧归赵呢，更何况我们现在是兵强马壮的？我们来的时候，就把宝贝交给了随从，既然我们谈不拢，那就算了吧！我们的士兵也许已经把宝贝拿回去交给了沛公。”韩荣有些不解地道：“你们竟然在本帅面前口无遮拦，胡说八道！今天若是拿不出宝贝，就把你俩关起来。等刘邦攻来时，就用你俩做挡箭牌！哈哈，你们上当了，我还偏不煮你们了！”韩荣就下令把二人抓起来。关下等待的楚军老半天不见两人出来，就原拿着夜明珠，回去向沛公报告了。沛公听说二人没有了消息，就问张良：“如今先生献宝不成，还把两位高士搭了进去，这可怎么办呢？”子房胸有成竹地道：“沛公放心，他们二位都是舌辨之士，又通晓古今争霸之理，况且秦国大势已去，他们断然不会有事！”
这天晚上，耿沛果然悄悄来见韩荣道：“刘邦有二十万大军，而峣关设防的秦军只有四万五千人。况且你我都知道，咸阳已是一座空城，如何能坚守得了啊？”韩荣就犹豫道：“如今三世刚刚即位，又对我二人非常信任，我们应该忠心保卫啊！”耿沛道：“话虽如此，可是万一峣关陷落了，秦国就不复存在啦，况且咸阳久遭赵高之祸，人心尽失，虽说将士们都在坚守，可是他们都缺乏斗志。现在我们是不是也该考虑一下自己的后路了？”韩荣心里咯噔一下，沉思了半天，就道：“那你把郦食其和陆贾悄悄地领到这里来，我倒要听听他们到底想说什么话。”耿沛就答应着走了出去。
一会儿，耿沛领着郦食其、陆贾来到韩荣的寝室。韩荣就对二人以礼相待，口称先生。郦食其便趁机道：“韩将军本是个豪杰，可是以前也受过赵高的迫害，很不得志。现在虽然得到了三世的器重，可是楚军的大军已经到了关下，秦国之亡，旦夕可见啊，而沛公又是一位忠厚的长者，他不忍心看到秦军遭受杀戮之祸，还仰慕将军的为人，所以才派我二人来与二位商议大事。虽说三世有仁爱之心，但是他势单力薄，如何能力挽狂澜，保全秦国啊？由此看来，秦国的灭亡就在眼前了，我们只是希望将军能真的弃暗投明，认清形势。若是二位果真立下了盖世之功，沛公就让二位担任内史郡守和陇西郡守。”说罢就又立即派人出关去，从沛公那里要回东西。
时间不大，军士就拿了两颗夜明珠来到了关上。郦、陆二人就将宝贝献给了韩荣和耿佩，然后道：“二位将军，这是沛公的部将梅鋗从南海的深海处得到的两个宝贝，真是价值连城啊，现在他真诚地献给二位将军，希望你们也不要辜负了他的期望。”韩荣和耿佩心中大喜，就拿着夜明珠观看，眼珠子都绿了，然后对二人道：“这的确是两颗价值连城的宝贝，不过你们托付的事情可不是一件简单的事情，先让我们好好地琢磨一下，您二位回去后就等待我们的消息吧！”韩荣就送走了郦食其和陆贾。二人走后，韩、耿二人拿着夜明珠激动不已，他俩一直欣赏到了深夜，只见宝贝晶莹剔透，环境越暗就越能发光。二人简直爱不释手。
陆贾回来把经过告诉了沛公。沛公问张良：“韩荣虽然珍爱夜明珠，可他们是否能真心投降呢？”张良分析道：“我料定此二人都是爱财如命之人，他们一定对夜明珠爱不释手，不过应该先让秦军对楚军恐惧起来才对啊。”就建议让周勃率领三千军士，来到关前的山岭中，将楚军的旗帜再分散插满各处，做成疑兵。沛公就依计而行。秦军报到了关上。秦国的将军和士兵见楚军在关前的道路上密密麻麻地陈列着，果然都很害怕。
过了两天，沛公见关上仍然没有消息，就派陆贾再到关上，就以进献财宝为名来探听秦国的虚实。陆贾来到关上，就将一些珠宝、钱财又拿出来献给了秦将。韩荣和耿佩果然非常高兴。陆贾就问他们有什么打算。韩荣道：“投降的事情我已经和几位心腹商量了，只是担心军心不服。因为大多数士兵都是关中人啊！”陆贾就告辞出来。张良听后仔细地揣摩，越想越感到事情并没有那么简单，就对沛公道：“韩荣和耿沛因为贪图财宝才答应要投降，可秦国的士兵大多数都是关中人，他们一定害怕家人受到牵连，因此决不会轻易投降啊！”郦食其想了半天，就道：“就算韩荣挟持部众来投，我也担心秦军不服，会与楚军出现火并的情况。”萧何也非常赞同郦食其的说法。
二人的话就提醒了子房先生，子房思虑再三，最后做决定道：“你们的分析很有道理！即使韩荣来投降，也决不能答应！眼下他们已经收了沛公的东西，一定没有防备心理。我们应该趁此机会另外派出一支兵马，悄悄地翻过峣山，绕开峣关，抢先攻占了蒉山，因为蒉山是去咸阳的必经之路，然后再从蒉山反杀过来，前后夹击峣关。峣关将会背腹受敌，就很容易攻破了。”沛公听了子房的计策，就夸此计非常高妙。
沛公就问将士们，谁敢去攻占蒉山。此时因为山东的将领大都没有见过山，因此都怕走不了山路，就没有人敢说话。梅鋗自告奋勇道：“沛公，我们是岭南人，不要说走山路，就是岭南的路都是我们开辟出来的！想那五岭也不比这秦岭小，我们照样是逢山开路，遇水搭桥。这个任务就交给我吧！”沛公非常高兴，就对梅鋗道：“这简直就是老天把将军赐给了我啊！”于是让梅鋗带上五千名善于攀爬山岩的闽南军士，再让他们带上绳索、斧头、凿子，以及充足的干粮，就去攻占蒉山。若是占领了蒉山，楚军就举火为号，再夹击峣关，峣关就必然会被攻破。梅鋗就接受了任务，然后立即出去挑选军士。临行时，沛公又对军士们道：“我们能否攻克峣关，就看你们能否拿下蒉山。将士们！若是能顺利地拿下蒉山，峣关不仅是囊中之物，咸阳也在掌握中啦！”梅鋗就和将士们斩钉截铁地道：“请沛公放心，我们一定完成任务！”沛公就让梅鋗出发了。
梅鋗于是率领闽南的军士离开了峣关。他们走了一程，天就黑了。因为楚军要绕开秦军的防线，就必须从远处绕行，所以走了很远的路。再加上楚军纪律严明，百姓就主动担任向导，带领梅鋗走捷径。捷径一般都是羊肠小道，不过这样就快多了。楚军瞌睡的时候，就在山石上坐着打个盹。他们就从深山大谷中绕开了秦军的防线，翻越了峣山。楚军在行军的时候，若是遇到了悬崖，就用绳索吊在岩山、树枝上翻越过去；若是遇到绝壁，就用斧头、凿子凿开石缝再钉上钉子，然后拴上绳子拉着过去。总之行军十分艰难，就这样楚军将士在极其艰险的环境下坚持行军，他们饿了就啃干粮饼，渴了就喝山涧里的水，终于经过三天三夜的昼伏夜行，就来到了蒉山秦军驻地。