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日军占领仰光后，便兵分三路，其中一路是鬼子的33师团，由仰光地区沿伊洛瓦向仁安羌方向追击英军。
鬼子的目标很明确抢占仁安羌附近的油田，同时协同东路和中路的鬼子消除缅甸境内的英军，切断美英援助中国军队的路线。
4月13日英军要求远征军接访仁安羌西线地区掩护英军撤退。
15日英军炸毁仁安羌油田，鬼子33师团长缨井省三中将率部连夜扑向仁安羌。
16日33师团快速穿过英军三道防线，将近万英军包围在仁安羌。
驻缅英军总司令亚历山大马上主持军事会议，新三十八师孙立人主动要求接受仁安羌解围的任务，亚历山大说了几句赞扬的话，陈飞坐在下首，看着刚毅的孙立人，不知怎么说好了。
英国人真他娘的扯蛋，这么好的装备，，反过来要武器简陋的远征军救援。
“各位还有什么要说的？”罗卓英道，他看了看众将军。
众将军都坐得笔直，目不斜视，一阵沉默。
“那就这样，散会吧，孙将军，留一下。”罗卓英道。
“是。”众人起身回道。
陈飞刚走出会议室就被杜聿明叫住。
“陈师长，留步！”杜聿明喊道。
陈飞转过头马上站住：“杜长官有事？”陈飞道。
“走，上边上聊几句。”杜聿明道。
两人来到一个角落，杜聿明掏出烟给陈飞一支两人点上都吸了一口。
“鬼子来势凶凶，这英国人是被鬼子吓破胆子了，美国人是瞎指挥，咱们这次出国迟早要兵败。”杜聿明咬牙道。
“那杜长官意思？”陈飞道。
“本来说好的平满纳会战大军云集，到头来屁事没有，鬼子怎么会安照咱们的战略安排来，所以啊，老弟，我担心咱们的退路。”杜聿明道。
陈飞一惊想要是被打败了，不就是退回国吗？他皱着眉头猛吸了口烟。
“妈的，这仗打得郁闷，都不知道怎么办好了。”陈飞骂道。
“同右保卫战被鬼子冲击的七零八落，老弟，咱们可要抱团在一起啊，不然可能会被鬼子各个包围击破，到时候，不用退，大家都留在缅甸了。”杜聿明道。
陈飞点点头道：“我明白了长官，放心吧。”
“嗯，你能理解，这我就放心了，我就不信鬼子有这么好的牙口能把我们几万人马消灭。”杜聿明道。
这时罗卓英走了过来。
“罗长官，跟孙师长谈完话了？”杜聿明见罗卓英过来马上道。
“美国人和英国人正和孙师长谈着呢，我也插不上嘴，就出来透透气。”罗卓英微笑地道。
杜聿明递上一支烟道：“孙师长也真是的，这次去仁安羌解围成功还好说，如果出了点意外，那真是赔了夫人又折兵，咱们本来兵力就不足，这下好了，哎······”
“话也不能这么说，总不能看着英国人被鬼子围歼吧。”罗卓英吸了一口烟道。
“我认为孙师长这一趟应该能成功，二位长官想想鬼子也兵分三路，主力都在中路上，那仁安羌在西路，还能有多少兵力，哪怕鬼子增援也需要时间，只要孙师长动作快，战斗坚决，应该能成。”陈飞道。
罗卓英和杜聿明相互看了看，都苦笑了一下。
“对了，陈师长，66军马上要入缅了，这腊戍和平满纳的防御就由66军来完成，你们独立师要行动了。”罗卓英道。
陈飞马上道：“现在这种情况还要进攻吗？”
“英缅军第1师及坦克营一部约7000多人被围困在仁安羌东北的荒漠地区，日军还将英军外援部队的弹药，药品及粮食等都隔断了，现在英国人是无法接近水源，孙立人师马上就出发了，史迪威的意思，独立师能不能向中路推进支援一下第五军。”罗卓英道。
陈飞看了看杜聿明道：“我没有问题，只是这腊戍是咱们撤退的要点，万一有点闪失，那······”
罗卓英一愣，这仗刚刚开打，这陈飞怎么想到撤退的问题了，是不是他感觉有什么不对。
“哦，那杜兄的意思怎么样？”罗卓英看向杜聿明道。
“史迪威的意思我明白，让我们不惜代价进攻一下中路的鬼子，也好侧应一下孙立人的救援，可问题是，咱们这一动，这伤亡可是无法估计的，他真拿咱们远征军不当人看。”杜聿明平静地道。
“这······这······杜兄那你的意思呢？”罗卓英尴尬地道。
杜聿明吸了几口烟道：“谁叫咱们拿了人家装备，今后还得听他们的，行，我马上回去安排。陈师长，你们师就跟在咱们后面，做预备队吧。”
陈飞苦笑了一下道：“两位长官，还是我来吧，我从平满纳攻击前进，掩护孙师长行动。”
罗卓英和杜聿明对视了一下，都沉默地点了点头。
“那就这样吧，两位长官，我先走一步，明天天一亮就出发。”陈飞道。
“保重！”两人同时道。
陈飞向两位长官敬礼，匆匆离开回驻地了。
陈飞也知道史迪威提出的要求，一：要解仁安羌的围。二：他要看看陈飞的实力。前阶段第五军两个师都打得可圈可点，陈飞作为美国军界公认的重庆军第一悍将是不是浪得虚名。
罗卓英和杜聿明看着陈飞的背影。
“陈飞这人年纪轻轻，但很有担当，本事也不小，要换做别人，我让他打掩护，谁会提出来打冲锋，这个小兄弟我杜聿明交定了。”杜聿明道。
罗卓英笑了笑道：“国难当头，多几个像陈飞这样的就好了。”陈飞坐着英国人提供的军用卡车，半夜就到了平满纳。
“王亮，召集各部主官开个会。”陈飞道。
“是。”王亮回道马上去通知了。
不一会，众人都匆匆忙忙赶到陈飞指挥部。
“这么晚叫大家来，是因为明天一大早我们要向前推进了。”陈飞道、
“向前推进？推进到哪里？有明确目标吗？”朱国文道。
“推进到接敌为止，咱们师正面现在有56师团，18师团两个鬼子师团，之所以推进，是为了掩护38师向仁安羌进攻，解英国人被困之围。”陈飞道。
“妈的，又是英国人惹的祸，这擦屁股要擦到什么时候！”赵六道。
“就是，咱们出国是打小鬼子，又不是他英国人的雇佣军。”赵大刀起哄道。
顿时你一言他一句，指挥室是乱哄哄起来，他们都对英国人表示不满意。
“啪~”陈飞把一个水壶扔在地上，他脸黑得吓人。指挥室马上鸦雀无声，众人手低头不语。
“都他娘的干什么，我是来征求大家意见的？我他妈是来宣布命令的，都想干嘛，我看你们不是对英国人不满，而是对我这个师长不满。”陈飞大声骂道。
众人吓得大气都不敢喘，生怕发出点声音让陈飞骂。
这个时候，还是老馒头能说上话。
“师长，大伙也是发发牢骚，没别的意思，你看你生这么大气干嘛，来，抽根烟。”老馒头边说边掏出烟给陈飞点上。
陈飞抽了几口烟道：“这一战有可能伤亡巨大，有可能被鬼子围歼，但我们有选择吗？没有，咱们到这里来目的是什么？不光光是为了打鬼子，还要帮助英美，因为咱们需要装备物资，连这点道理都不懂，吵什么！”
“师长，你说得对，明天我带部队先行。”朱国文马上道。
“不用，侦察营先出发遇敌后就地等待，各团明天动作要快，遇敌后马上发起进攻，我强调一点，各团不要拉开太大距离，防止被鬼子分割，对了，老张头，你的运输队要跟紧，我们有可能被鬼子包围，到时候，别弹药跟不上。”
“放心吧，你指挥部到哪里，我的运输队就到哪里。”老张头道。
陈飞点点头又道：“孙军医，你有什么问题吗？”
“没有，我也会一直跟着指挥部行动，绝不拖主力部队后退。”孙军医道。
“好，各位明天我们要打的是遭遇战，阵地战工兵营黄营长，到时候你的动作也要快，前沿阵地的布置决不会慢，能不能在阵地战中占到便宜就看你们了。”陈飞道。
“是，师长你就看好吧。”黄营长道。
陈飞看了看众人道：“还有什么问题吗？”
“我带二旅打前锋吧。”唐兵站起来道。
陈飞看着唐兵道：“坐下吧，这次不光是去找鬼子麻烦，还要牵制鬼子，没有战术，所以压力会很大，我的意思，还是由我带赵六团为主力部队开路。”
“不行，不行，我来开路，你是一师之长，要掌握全局，怎么能让你开路，不行，绝对不行。”朱国文马上道，他怕陈飞下了决定，很难改过来。
“对，对，怎么能让师长开路！”众人纷纷道。
老馒头看了看陈飞，他知道并不是陈飞真的想开路，他要的是这种效果和气势。
“行了，大家都别吵了，师长决不能开路，既然唐旅长首先提出来，那就唐兵来吧。”老馒头大声道。
老馒头的话算是一锤定音了，陈飞苦笑地道：“那就这样，都散了吧，回去后准备一下，天一亮就出发。”
“是。”众人起身大声回道。
众人散去，老馒头看着陈飞道：“仗不好打，想想淞沪会战，想想咱们这几年打了多少恶战，再难也会过去的。”
“不一样啊，这是在国外，算了不说了，明天你们情报处还有通讯处都寸步不离指挥部。”陈飞道。
“行，我知道了，这回不准备留下点预备队了？”老馒头道。
“不用了，我怕部队一分开就聚不到一起了。”陈飞道。
“形势好像不太好啊？”老馒头道。
“反正我感觉很不好，。”陈飞边说边起身道。
第二天天刚蒙蒙亮，异国他乡的太阳仿佛有点潮湿，平满纳到处湿漉漉的，空气，泥土，树林都能让人感觉水分非常充足。
“不要说话，注意保持警惕！”西瓜对正在行动的队伍说道。
这时副营长跑过来道：“营长，一连发现鬼子了。”
“这么快，有多少人？”西瓜道。
“十几个，估计也是斥候，要不要下手？”副营长道。
“干！叫一连小心点，不要开枪。”西瓜道。
“是。”副营长马上向前跑去。
“通讯员通知师长，发现鬼子斥候，正在清除。”西瓜又对身边的通讯员道。
“是。”通讯员回道马上去联系指挥部了。
陈飞接到侦察营的汇报也没有吃惊，本来这里就快成战场了，双方派出斥候侦察敌情都是正常，主要是鬼子主力到底离他们有多远。
“发现敌情了？”朱国文跑过来道。
“嗯，发现小股鬼子斥候。”陈飞道。
“这么快，鬼子的动作可真快，看样子鬼子绕过前面的曼德勒，想直插腊戍了。”朱国文道。
“有这个可能，绕过曼德勒，咱们不担心，这里部队有不少，鬼子不一定能占到便宜，就怕鬼子另辟蹊径。”陈飞担心道。
“是啊，不过听说66军就快到腊戍了，到时候哪怕鬼子偷袭也可以顶上一阵。”朱国文道。
陈飞点点头。
侦察营一连长看着前面的目标，手握着刺刀，十二个鬼子分两排，小心翼翼地前行着。
突然路两旁的草丛中窜出几十个披着树枝，带着草帽的独立师战士，各自冲向自己的目标，有的手起刀落，有的直接用刺刀抹了鬼子脖子，有的用枪托猛击鬼子后脑，下手招招致命，干净利索。
“把尸体拖走，撤！”一连长干掉一个鬼子，看了看周围战场道。
一会儿，众战士拖起鬼子尸体并拿走了三八步枪，扫清了地上的血迹。路上又平静下来，好像刚才的袭击没有发生过一样。
傍晚，侦察营终于在一处大山脚下的开阔地带发现了大批鬼子。
“营长，发现鬼子了，估计一个联队在前面不远处的山脚下。”一名斥候跑过来对西瓜道。
“走，去看看，副营长命令部队停止前进，通知师部和唐旅长。”西瓜边说边跟来汇报的斥候跑了上去。
山脚下的鬼子是56师团的两个大队，他们是绕过曼德勒来找远征军主力部队的。此刻，这支部队正在休整，因为快十个小时没联系上派出去的侦察小队了，他们也怕前面情况不明，想等夜间，天黑再行动。
唐兵接到消息马上命令部队快速推进，而西瓜看了一下敌情，马上派了几个斥候分别侦察了周围后就回来了。
“西瓜，前面什么情况？”唐兵跑过来道。
“唐旅长，前面大约二千多个鬼子在山脚下休整，我怕有暗哨，没有靠得太近。”西瓜马上道。
“这山高吗？”唐兵道。
“不高，二百多米的样子，我想上面肯定有鬼子暗哨。”西瓜道。
唐兵想了想道：“小狐狸，小狐狸，把三个团长叫过来。”
“是。”小狐狸回道，马上去叫了。
不一会，三个团长过来。
“前面山脚下发现鬼子，，把你们各团的迫击炮都集中一下，我们准备进攻，赵大刀，你派一个营，战斗一开始马上占领前面的小山，佟凯，你们团从左边攻，路子恒，从右边攻，三发炮弹后发起进攻，西瓜叫你们的人带路，赵大刀，我们从中路进攻。”唐兵道。
“是。”众人回道。
天色渐渐暗了下来。
“嗵嗵嗵~”三个团18门82口径迫击炮开始弹击了。
正在排队领饭团的鬼子马上散开准备迎敌。
“轰轰轰~”三轮炮击一过，天上出现了一颗信号弹，顿时杀声惊天动地。
“重机枪！重机枪！快跟上！跟上！”唐兵大喊道。
战士们冲得猛，没有重机枪跟上支援，伤亡会很大。突然的袭击把鬼子吓了一大跳，不过鬼子倒没有却退，而是逐步抵抗，找到突破口突围。可是他们碰到了独立师，战斗力强不说，火力还是很猛，战士踩着炮点前进，轻重机枪打得鬼子抬不起头。
三十分钟后，二旅把没有死的鬼子包围在山脚下几块大石头后面。
“围起来，围起来，迫击炮上来，用炮击！”唐兵大喊道。
十几门迫击炮一接到命令，马上向前推进，“旅长，来了，来了！”一个排长大声喊道。
“看见没有，炮击。半个基数！”唐兵大喊道。
“嗵嗵嗵~”
“轰轰轰~”
一枚枚炮弹飞向敌群。
战斗结束时，一清点鬼子尸体，唐兵感觉不对，怎么少了一些。这时侦察营一个斥候跑过来道：“旅长，有三四百个鬼子从山上跑了，要不要追？”
“操！太大意了，赵大刀，你他娘的怎么安排的，鬼子从山上跑了！”唐兵大骂道。
“啊~姥姥的，该死，我去追。”赵大刀咬牙道。
“追个屁。就地布防，说不定鬼子大部队马上就过来了。”唐兵道。
一个小时后，鬼子没到，陈飞赶到了。
“怎么样？”陈飞见到唐兵道。
“歼灭鬼子一千多人，跑了几百个，咱们伤亡二百多个。我命令部队就地布防了。”唐兵道。
陈飞点点头，表示可以。
“陈芳，陈芳，给司令部发报，歼敌一千多人，在曼德勒不到三十公里处布防。”陈飞道。
“是。”陈芳道，马上去通讯处了。
陈飞看着满地尸体道：“去，集中起来埋了。”
老张头马上跑了过来，高兴地道：“好，好，我给这帮小鬼子找个断子绝孙的好地方。”
“你们军需处，运输队也累，我叫别的部队来埋吧。”朱国文道。
“你知道什么，这么多鬼子准备，老张头能让别人经手？”老馒头马上道。
朱国文一愣，摇摇头，笑了笑。
陈飞走上山顶，看了看四周，乌漆墨黑的一片，不过按西瓜的话说，这小山是腊戍和曼德勒主要道路上的一个制高点，工兵营正在砍树，挖坑，布置阵地。陈飞心想，希望鬼子能给他多点时间，能在阵地初步形成前平静一阵子。