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如果说麦克阿瑟给人的出场感觉是帅，那日本陆军第14军司令官本间雅晴则是酷。他身高一米七七，这在身材不高的日本军人中并不多见，比如山本五十六及其偶像东乡平八郎，就都不超过一米六○。此外，本间还有着堪比拳击手的体格（当然得是轻量级的），加上剃着滑溜溜的光头，公开场合很引人注目。据说，他在担任陆军报道部长时，几乎所有的军事记者都会捧他的场。
到了战场，酷哥也变得紧张万分。登陆之前，第14军司令部就像是一只快要撑破的气球，一张张脸全都绷得紧紧的，那氛围简直比山本偷袭珍珠港还要吓人。
出发之后，这种压抑情绪未有片刻消减，登上运输船的一般官兵既不知道要去哪里，也不允许看地图。随着周围景物不断变换，人人都变得局促不安起来。
越紧张越添乱，因为天色太暗，无法判断距离，运输船找不到合适的抛锚位置，只能提前放下登陆艇。
登陆艇离海滩还有很长一段距离，官兵们这下可遭罪了，每个人身上都被海浪浇得透湿，更让他们抓狂的是，信号装置也浸了水，再也无法使用，船与船之间自此失去联络，本间已完全无法掌握部队的行动。
这时候，美菲军只要像威克岛守军那样把炮弹倾泻过来，在海中挣扎的日军不过就是一块块任人食用的点心。当想到这一点的时候，本间全身都颤抖起来，他后来回忆这段经历时说：“在通过菲律宾的全面作战中，我遭遇到三次危机，这是第一次。”
其实完全没必要这么紧张。防御仁牙因湾的是温赖特少将指挥的北吕宋军，北吕宋军一共只有四门野炮。另外，海岸防御队也掌握着一定数量的机枪，他们对日军进行了猛烈射击。
从仁牙因湾登陆的日军是第14军所属第48师团。该师团以台湾旅团为基础改编而成，先后参加过淞沪会战和武汉会战，又在中国的福建沿海进行了登陆实战训练，官兵训练有素，且作战经验丰富。
尽管在登陆中伤亡不小，但第48师团很快便表现出一种压倒性的强悍，致使海岸防御队不得不慌乱地退却。
除了海岸防御队等少数部队外，北吕宋的其他部队根本无抵抗能力。士兵们大部分是菲律宾民兵，他们在训练不足的同时，还享受着“三无”待遇，即无钢盔、无挖壕工具、无毛毯，武器也十分低劣，仍是一战时的老式步枪。连温赖特都对自己的部队缺乏信心，直接称其为“乌合之众”。
当一拨又一拨的日军像潮水一样涌上岸来时，民兵纷纷弃枪逃命。日军除了偶尔遭到射击外，几乎没有遇到什么像样的抵抗。
温赖特急报麦克阿瑟。在这个惊心动魄的时刻，罗斯福倒是想到了要给足麦帅面子，他被正式恢复了四星上将军衔。可是光有将没兵也不行呀，你纵然浑身是铁，又能打多少钉子？
接到失利战报，麦克阿瑟心急火燎地赶到设于仁牙因海湾的前沿阵地。见顶头上司前来视察，疲惫不堪的温赖特如遇救星，急忙请求麦克阿瑟把主力拉上来。
所谓主力不过是一个美军师，但这是麦克阿瑟手里唯一的利器，不到万不得已，他不能动用。
仁牙因湾的战况已让麦克阿瑟愁肠百结，而当他返回马尼拉时，又一个惊人消息传来——第14军所属的另一支部队第16师团在吕宋岛南部的拉蒙湾强行登陆。
麦克阿瑟所能支配的部队少得可怜，各个方向又都要守，完全不够用，离拉蒙湾最近的美军还相隔240公里。所以第16师团登陆时，可以说是畅通无阻，像散步一样就上来了。
感觉一好，第16师团真以为自己是来菲律宾旅游的。他们向登陆点所在的火车站发出通牒，要求提供一班开往马尼拉的列车。火车站站长问麦克阿瑟该如何答复。麦克阿瑟说，大家都是快刀斩不断的亲戚，提供列车是应该的，你就这样告诉他们：“按照时刻表，到下周的礼拜天才会有去马尼拉的班次！”
这是典型的美式幽默，也不知道日本人能不能听懂，反正估计他们也不会真的等到下周末才出发。
与仁牙因湾相比，拉蒙湾更接近马尼拉，而能够用来阻击第16师团的南吕宋军，只下辖两个菲律宾民兵师，比麦克阿瑟刚刚视察过的“乌合之众”北吕宋军还差劲，根本挡不住日军的进攻。
至此，麦克阿瑟已经完全摸清了本间的五脏六腑。这位老兄是要分两路实施钳形攻势，一路指向仁牙因湾，一路指向拉蒙湾，最终将麦克阿瑟的部队合围在马尼拉。假如两路日军会师，麦克阿瑟就不得不抽出主力，在中吕宋的开阔地域与之作战，从而陷入腹背受敌的困境。
这还不是最危险的，最危险的情况是，日军会将南北吕宋军分割开来，然后逐个予以消灭。
真够毒的。日本人对侵占菲律宾蓄谋已久，在入侵前的一年多时间里，他们对吕宋岛进行了大量的空中测绘，并广泛收集情报。麦克阿瑟的部队如何编组，有多强的实力，位置在哪里，行军路线怎样，甚至日军该从什么地方登陆进攻，都已一五一十地标注在了作战地图和计划上。
美菲军面临着覆灭之险，必须立即出手进行挽救。事到如今，麦克阿瑟唯一的出路是启动“橘色行动”预案。这个预案规定，一旦马尼拉失守，日军从两个方面进行压缩，美菲军就迅速从中央平原撤出，这样可以将分散的兵力集中起来，进一步组织防御战。